Autor: Thiago Henrique Nielsen
Atualizado em abril de 2026 por Roberta Volpato
A Lei Anticorrupção Empresarial (Lei nº 12.846/2013) é o principal instrumento legal brasileiro de responsabilização de pessoas jurídicas por atos de corrupção praticados contra a Administração Pública. Em vigor desde 2014 e atualizada pelo Decreto nº 11.129/2022, ela estabelece responsabilidade objetiva para empresas — o que significa que a multa pode ser aplicada independentemente de dolo ou culpa, bastando a existência da conduta lesiva.
Em 2026, com novas exigências de programa de integridade em licitações públicas e crescimento expressivo dos processos administrativos de responsabilização, entender o alcance e o custo real da Lei Anticorrupção deixou de ser opcional para qualquer empresa que contrata com o poder público.
Este artigo analisa as sanções previstas na lei, como calcular a multa, o que mudou com o Decreto 11.129/2022, e como estruturar um programa de integridade que funcione como atenuante — e como vantagem competitiva.
CASO EM DESTAQUE — ABRIL DE 2026
O Caso Vorcaro: entretenimento como propina e a Lei Anticorrupção na prática
Em abril de 2026, investigações da Polícia Federal e reportagem da Folha de S.Paulo revelaram que o ex-controlador do Banco Master, Daniel Vorcaro, teria estruturado um esquema de eventos com modelos nacionais e internacionais para cortejar autoridades e políticos. Eventos que chegaram a custar US$ 4,5 milhões por ocasião. Nas próprias palavras de Vorcaro, registradas em mensagens levantadas pela PF: “fazia parte do meu business”.
O caso ilustra com precisão o que a Lei 12.846/2013 pune — e por que o conceito de “vantagem indevida” vai muito além do envelope com dinheiro:
• Entretenimento como propina — especialistas afirmam que a oferta de hospitalidade paga a agentes públicos para obter favorecimento enquadra-se diretamente no conceito de vantagem indevida da Lei Anticorrupção. A legislação evoluiu: não é necessário provar transferência de dinheiro.
• Fraude contábil — despesas dessa magnitude não podem figurar legitimamente nas demonstrações financeiras de uma instituição regulada. A omissão contábil é, por si só, uma violação grave — independente da natureza dos eventos.
• Extorção — se as filmagens forem usadas como instrumento de pressão sobre autoridades, configura-se chantagem: favorecimento obtido sob ameaça de exposição. Uma segunda camada de ilicitude sobre a primeira.
O caso Vorcaro não é uma anomalia. É um exemplo do que acontece quando a corrupção encontra estruturas de controle fracas e uma interpretação equivocada de que propina se limita ao dinheiro em espécie. A Lei Anticorrupção Empresarial foi desenhada exatamente para esse cenário — e as sanções que ela prevê são tão amplas quanto as formas que a corrupção pode assumir.
O que é a Lei Anticorrupção Empresarial? Definição e responsabilidade objetiva
| Em uma frase: A Lei Anticorrupção Empresarial (Lei nº 12.846/2013) responsabiliza administrativamente e judicialmente pessoas jurídicas por atos de corrupção contra a Administração Pública, com responsabilidade objetiva — sem necessidade de provar dolo ou culpa. |
A Lei nº 12.846/2013, mais conhecida como Lei Anticorrupção Empresarial ou “LAC”, foi criada com o objetivo de preencher a lacuna existente no ordenamento jurídico brasileiro no tocante à responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pelo cometimento de atos de corrupção empresarial contra a Administração Pública.
A referida lei prevê a responsabilidade objetiva das sociedades empresárias, incluindo as não personificadas (irregulares ou de fato). Isso muda completamente a forma de responsabilização: a partir do momento em que um funcionário, representante ou procurador pratica um ato de corrupção no interesse ou em benefício da sociedade empresária, ela já estará sujeita às penalidades previstas na legislação — independentemente de a empresa saber ou ter autorizado o ato.
Em âmbito federal, a lei é atualmente regulamentada pelo Decreto nº 11.129/2022, que substituiu o Decreto nº 8.420/2015. A nova regulamentação aproximou a lei das normas internacionais ISO 37001 (gestão antissuborno) e ISO 37301 (gestão de compliance), e detalhou os parâmetros de avaliação dos programas de integridade para fins de atenuação de sanções.
Lei Anticorrupção no Brasil: regulamentação federal e estadual atualizada
A Lei Anticorrupção foi regulamentada no Distrito Federal e em pelo menos 15 estados brasileiros, com normas que adaptam as disposições federais ao âmbito estadual — incluindo, em vários casos, exigências de programa de integridade para contratos com a administração pública local.
No Rio Grande do Sul, por exemplo, a Lei Estadual nº 15.228/2018 exige programa de integridade de empresas que firmem contratos acima de R$ 10 milhões com a administração pública estadual — com prazo mínimo de 180 dias. Outros estados têm exigências similares, o que torna o programa de integridade uma necessidade concreta para qualquer empresa com operações envolvendo contratos públicos relevantes.
Quais condutas são punidas pela Lei Anticorrupção Empresarial?
O que muita gente não sabe é que os atos lesivos à Administração Pública no âmbito da Lei Anticorrupção não se limitam ao pagamento de propina ou suborno a agentes públicos. A lei disciplina também diversas condutas ilícitas relacionadas a licitações e contratos.
São condutas expressamente puníveis pela Lei nº 12.846/2013:
- Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a terceira pessoa a ele relacionada
- Financiar, custear, patrocinar ou subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na lei
- Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular reais interesses ou a identidade dos beneficiários
- Frustrar ou fraudar, mediante ajuste ou combinação, o caráter competitivo de procedimento licitatório público
- Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público
- Afastar ou procurar afastar licitante por meio de fraude ou oferecimento de vantagem
- Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente
- Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo
- Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro de contratos celebrados com a administração pública
- Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos e entidades públicas
As condenações pela Lei Anticorrupção, principalmente no tocante a fraudes em licitações e contratos, estão crescendo de forma expressiva. A CGU instaurou 539 novos Processos Administrativos de Responsabilização (PARs) desde 2020, com 126 deles apenas em 2025 — tendência que deve se manter em 2026.
Quais as sanções e multas da Lei Anticorrupção para empresas em 2026?
Ocorrido o ato lesivo, as sanções previstas na Lei Anticorrupção Empresarial se dividem em duas esferas: administrativa e judicial.
Sanções administrativas
Na esfera administrativa, a sociedade empresária estará sujeita a:
• Multa: de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos. A multa nunca será inferior ao valor da vantagem auferida, quando possível estimá-la. Quando não for possível estimar o faturamento bruto, a multa vai de R$ 6.000,00 a R$ 60.000.000,00.
• Publicação extraordinária: da decisão condenatória em jornais de grande circulação e inserção obrigatória de pop-ups na página inicial da empresa informando a condenação.
O valor final da multa administrativa é calculado com base em agravantes e atenuantes previstos no Decreto nº 11.129/2022. Entre os principais fatores que influenciam o cálculo:
Sanções judiciais
Já na esfera judicial, poderão ser aplicadas:
• Perdimento de bens, direitos e valores que representem vantagem ou proveito obtidos da infração
• Suspensão ou interdição parcial das atividades da empresa
• Dissolução compulsória da pessoa jurídica
• Proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas pelo prazo mínimo de 1 ano e máximo de 5 anos
Todas as sanções poderão ser aplicadas de forma isolada ou cumulativa. A dissolução compulsória, por exemplo, pode ocorrer quando a pessoa jurídica for utilizada de forma habitual para facilitar ou promover a prática de atos ilícitos — o que reforça a importância de um programa de integridade estruturado e efetivo.
Programa de Integridade: o que é e por que virou obrigação estratégica
O programa de integridade é, segundo o Decreto nº 11.129/2022, o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética e conduta, com objetivo de prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes e atos ilícitos praticados contra a Administração Pública.
Sua existência e efetividade são expressamente previstas no art. 7º, VIII, da Lei 12.846/2013 como fator atenuante na aplicação das sanções — o que significa que, na prática, um programa de integridade bem estruturado pode reduzir significativamente o valor de uma eventual multa administrativa.
Os 5 elementos mínimos de um programa de integridade efetivo
O Decreto nº 11.129/2022 e as diretrizes da CGU estabelecem os seguintes parâmetros para avaliação da efetividade de um programa de integridade:
Além desses elementos, o programa deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades de cada empresa. Um programa de integridade genérico, sem mapeamento de riscos próprio e sem aplicação real, não será reconhecido pela CGU como atenuante em um processo de responsabilização.
Programa Empresa Pró-Ética 2025-2026
A Controladoria-Geral da União (CGU) publicou o regulamento do Programa Empresa Pró-Ética 2025-2026, iniciativa que reconhece publicamente empresas com programas de integridade efetivos. A edição 2025-2026 ampliou o escopo do programa para incorporar temas de ESG, diversidade e direitos humanos, alinhando-se às tendências internacionais de governança corporativa.
Empresas certificadas como Pró-Ética podem utilizar a marca oficial da CGU em seus materiais institucionais — um diferencial reputacional relevante para relações com investidores, parceiros e o poder público.
Lei Anticorrupção nas licitações: a nova vantagem competitiva em 2026
Desde 2025, o programa de integridade deixou de ser apenas um atenuante de sanções para se tornar um critério de desempate em licitações públicas federais. Essa é a mudança mais relevante da regulamentação recente para empresas que contratam com o poder público.
O art. 25, §4º, da Nova Lei de Licitações (Lei nº 14.133/2021) estabeleceu essa possibilidade, regulamentada pelo Decreto nº 12.304/2024. A Portaria SE/CGU 226/25, em vigor desde novembro de 2025, detalhou o rito e os parâmetros de avaliação dos programas de integridade para essa finalidade.
Na prática: empresas com programa de integridade certificado e que cumpram os requisitos previstos no decreto podem se beneficiar do critério de desempate diretamente no sistema Compras.gov.br. Empresas que declararem falsamente a existência de um programa estarão sujeitas a penalidades adicionais, incluindo impedimento de licitar.
| O programa de integridade em 2026 tem dupla função estratégica:1. Atenuante — reduz multas e sanções em caso de responsabilização pela Lei Anticorrupção.2. Vantagem competitiva — é critério de desempate em licitações públicas federais.Empresas que ainda não têm um programa estruturado estão expostas nos dois fronts. |
Perguntas frequentes sobre a Lei Anticorrupção Empresarial
A Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção Empresarial, responsabiliza administrativamente e judicialmente pessoas jurídicas por atos de corrupção praticados contra a Administração Pública nacional ou estrangeira. Sua principal inovação é a responsabilidade objetiva: a empresa pode ser punida independentemente de culpa, bastando que o ato tenha sido praticado em seu interesse ou benefício.
Na esfera administrativa, a multa varia de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior ao processo. Quando não for possível estimar o faturamento, a multa vai de R$ 6 mil a R$ 60 milhões. O valor final é calculado com agravantes e atenuantes previstos no Decreto nº 11.129/2022 — sendo o programa de integridade um dos principais fatores de redução.
Sim. A existência de um programa de integridade efetivo é expressamente prevista no art. 7º, VIII, da Lei 12.846/2013 como fator atenuante na aplicação das sanções. O Decreto 11.129/2022 detalha os parâmetros de avaliação da efetividade do programa para fins de redução da multa. Um programa genérico ou não aplicado na prática não será reconhecido como atenuante.
Desde 2025, empresas com programa de integridade certificado têm vantagem no desempate em licitações públicas federais, conforme regulamentação do art. 25, §4º, da Lei nº 14.133/2021 pelo Decreto nº 12.304/2024. A Portaria SE/CGU 226/25, em vigor desde novembro de 2025, detalhou os parâmetros de avaliação desses programas.
Significa que a empresa pode ser responsabilizada independentemente de dolo ou culpa. Basta que o ato lesivo tenha sido praticado por funcionário, representante ou procurador no interesse ou em benefício da sociedade empresária. Não é necessário provar que a empresa sabia ou autorizou o ato.
Sim. A lei se aplica a toda pessoa jurídica — independente de porte, forma de constituição ou setor — que pratique ato lesivo contra a Administração Pública, mesmo que não tenha contratos públicos. Isso inclui o pagamento de propina para obter uma licença, alvará ou qualquer outra vantagem junto a agente público.
É uma iniciativa da CGU que reconhece publicamente empresas com programas de integridade efetivos. A edição 2025-2026 ampliou o escopo para incluir temas de ESG, diversidade e direitos humanos. Empresas certificadas podem usar a marca Pró-Ética em seus materiais institucionais — um diferencial relevante para relações com investidores e o poder público.
O FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) é a lei anticorrupção dos EUA, aplicável a empresas americanas e estrangeiras listadas em bolsas americanas. A Lei Anticorrupção brasileira foi inspirada no FCPA e no UK Bribery Act britânico. Ambas estabelecem responsabilidade objetiva de pessoas jurídicas e incentivam programas de compliance, mas a brasileira tem foco nas relações com a administração pública nacional ou estrangeira.
O Decreto 11.129/2022 substituiu o Decreto 8.420/2015 e trouxe atualizações importantes: aproximou a regulamentação das normas ISO 37001 (antissuborno) e ISO 37301 (compliance); detalhou os critérios de avaliação dos programas de integridade para fins de atenuação de sanções; e estabeleceu novas regras para acordos de leniência, incluindo a portaria interministerial CGU/AGU 1/25 que incentiva a autodenúncia em operações societárias.
Na esfera judicial, as sanções incluem: perdimento de bens, direitos e valores obtidos da infração; suspensão ou interdição parcial das atividades da empresa; dissolução compulsória da pessoa jurídica; e proibição de receber incentivos ou financiamentos públicos pelo prazo mínimo de 1 ano e máximo de 5 anos. Todas as sanções podem ser aplicadas de forma isolada ou cumulativa.
O acordo de leniência pode ser celebrado com pessoas jurídicas que colaborem efetivamente com as investigações e o processo administrativo. Em troca, a empresa pode obter isenção ou atenuação das sanções previstas. A Portaria CGU/AGU 1/25 introduziu o marker, que permite demonstrar diligência e boa-fé mesmo antes do encerramento da investigação interna — favorecendo empresas proativas na condução de auditorias de integridade.
Conclusão: compliance não é custo — é proteção patrimonial
A Lei Anticorrupção Empresarial completou mais de uma década de vigência no Brasil e seu impacto prático cresce a cada ano. Em 2026, o cenário não deixa margem para ambiguidade: empresas sem programas de integridade estruturados estão expostas a sanções que podem chegar a 20% do faturamento bruto — além de perderem competitividade em licitações públicas.
A boa notícia é que o mesmo instrumento que representa risco — o programa de integridade — é também a principal ferramenta de proteção. Quando estruturado corretamente, ele atua como atenuante de sanções, diferencial em licitações, e sinal de confiabilidade para investidores, parceiros e o mercado.
Não se trata de burocracia. Trata-se de governança — e de decisão estratégica.
| A pergunta que toda empresa deveria responder agora: Seu programa de integridade está estruturado para ser reconhecido pela CGU como atenuante — ou é apenas um documento que ninguém aplica? |
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