No artigo desta semana irei tratar sobre um dos pilares mais importantes de um programa de compliance: o Suporte da Alta Administração. Ele é assim entendido pois quando esse apoio não é conferido pelo corpo diretivo da empresa, o programa de compliance é considerado um programa “de papel”, ineficiente.

Além disso, segundo o Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União – CGU, se não houver respaldo da alta administração, o programa de compliance possui pouco ou até mesmo nenhum valor prático, o que acaba por afetar, inclusive, o comprometimento dos demais funcionários em fazer o que é certo e agir de acordo com as leis e os regramentos internos da empresa.   

Isto porque, cabe a alta administração ditar os rumos da organização e estabelecer quais recursos serão utilizados em determinada área ou projeto. Ou seja, é o corpo diretivo da companhia que irá indicar o que fazer e como fazer, e se eles próprios não agem de acordo com o regramento legal e às normas internas da organização, muitos funcionários decidem por assim também o fazer.

Por isso, tenha sempre em mente: o exemplo tem que vir de cima!

Alta Administração: Quem é considerado?

De forma resumida, a alta administração de uma empresa é aquela formada por quem tem poder de decisão na companhia, como os membros do Conselho de Administração (quando houver) e/ou da Diretoria Executiva.

Além disso, reforçando a importância do apoio da alta administração, diversos Guias de Compliance nacionais e internacionais, como os

• da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE,
• do Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União – CGU
• e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – Cade,

disciplinam a matéria aduzindo que o comprometimento da alta direção é condição indispensável para o aculturamento ético no âmbito das corporações e para a implementação de um programa de compliance realmente efetivo.

O papel da Alta Administração

Feita esta breve introdução, passemos a verificar agora qual deverá ser o papel da alta administração com a implementação do programa de compliance.

Primeiramente, a alta administração deverá indicar o profissional que ficará responsável pelo gerenciamento do programa na empresa (Compliance Officer) e constituir uma área/departamento de compliance, para auxiliar e dar suporte às ações desses profissionais.  

Aqui vale uma ressalva: se a empresa for pequena e contar com poucos funcionários, dificilmente ela terá condições de contratar um compliance officer e muito menos estabelecer e manter uma área específica de compliance.

Nesses casos, salvo algumas exceções, é possível que a alta administração treine um dos profissionais que já compõe o seu quadro de funcionários, que ficará incumbido de fazer o controle e o gerenciamento do programa de compliance da empresa.   

De todo modo, o corpo diretivo da companhia deverá garantir autonomia e independência ao responsável pelo gerenciamento do programa, seja o compliance officer, seja o profissional treinado que já faz parte dos quadros da organização, para que estes possam desempenhar de forma satisfatória suas funções dentro da empresa.

Além disso, a alta administração deverá disponibilizar os recursos necessários para as ações desses profissionais (e para a área de compliance, quando houver), bem como assegurar a proteção destes contra possíveis retaliações que possam vir a ocorrer por conta das medidas que por ventura tenham sido tomadas para garantir o cumprimento do programa.

Dito isto, passemos agora a identificar algumas medidas práticas que demonstram o comprometimento da alta administração com o programa de compliance implementado na empresa:  

1 – Participação em palestras e treinamentos de Compliance

A participação de membros da alta administração em palestras e treinamentos de compliance demonstra o comprometimento da empresa com a cultura ética e a relevância do tema para a companhia.

Além disso, quando os membros do corpo diretivo da organização estão presentes, os demais funcionários tendem a prestar mais atenção ao treinamento e começam a entender a importância do compliance.

2 – Inserção do Compliance em discursos e manifestações internas

É aconselhável, sempre que possível, inserir a temática em discursos, manifestações e comunicados internos da alta administração, bem como em reuniões do conselho de administração e/ou do corpo diretivo da empresa, oportunizando-se ao responsável pelo programa abordar as principais iniciativas relacionadas ao compliance.

Além disso, declarações escritas da alta direção da empresa ajudam a demonstrar e evidenciar os padrões éticos da companhia.

Como exemplo dessas declarações, pode-se citar o envio de e-mails aos empregados informando que a empresa atua no combate à fraudes e atos de corrupção, bem como prevê medidas disciplinares pela violação da lei e dos regramentos internos da companhia.

3 – Declarações públicas quanto a importância do programa de compliance e da necessidade de adoção de condutas éticas por todos os funcionários

É de suma importância que os membros do corpo diretivo da empresa façam declarações públicas demonstrando a importância das políticas de integridade que compõe o programa de compliance em entrevistas, materiais publicitários etc., bem como do aculturamento ético proporcionado pela implementação do programa na companhia.

4 – Supervisão do Programa de Compliance

A alta administração precisa supervisionar e acompanhar o programa de compliance, a fim de assegurar que indícios de irregularidades sejam apurados e medidas disciplinares sejam aplicadas sempre que forem constatados descumprimentos de leis, normas e regramentos internos da organização.

Além disso, o corpo diretivo da empresa precisa estabelecer mecanismos que identifiquem e afastem a ocorrência de punições arbitrárias provenientes da atuação do compliance officer e do departamento de compliance.

Dentre as medidas práticas aqui relacionadas, essa é a que apresenta a maior dificuldade em ser demonstrada.

De todo modo, a troca de e-mails entre membros da alta direção e o setor de compliance e as atas das reuniões em que sejam discutidos temas relativos ao compliance, podem ajudar a demonstrar o comprometimento da alta administração na supervisão do programa.

Conclusão

Por todo o exposto, conclui-se que o Suporte da Alta Administração é condição indispensável para o sucesso de um programa de compliance, devendo o corpo diretivo, assim como os demais funcionários, aderir às regras de compliance da companhia.

Isto porque, sem o devido apoio dificilmente a empresa conseguirá implementar um programa realmente efetivo, que estimule a cultura ética e o cumprimento dos regramentos internos e externos aplicáveis à corporação.

Além disso, viu-se que a alta administração deverá garantir autonomia, independência e recursos ao responsável pelo monitoramento do programa de compliance (e ao setor/departamento de compliance, quando houver), para que este possa desempenhar suas funções de forma satisfatória dentro da empresa.

Por fim, observou-se algumas medidas práticas que demonstram o comprometimento da alta administração com o programa de compliance, como a participação em treinamentos e palestras, a inserção da temática em discursos e manifestações internas e a supervisão e o acompanhamento do programa.

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