Estar em compliance deixou de ser assunto exclusivo de grandes corporações, passando a fazer parte do dia a dia de empresas que querem atuar em conformidade, integridade e responsabilidade social, independente de seu porte ou da quantidade de funcionários em seus quadros.

O posicionamento ético e o transbordo dos valores das organizações pode ser realizado por empresas de todos os portes. Uma das formas de estar em compliance é o aprimoramento das cláusulas constantes no contrato de trabalho.

As cláusulas de compliance ajudam a blindar contra riscos legais, éticos e reputacionais, além de demonstrar que a empresa atua de forma responsável e transparente perante seus colaboradores, clientes, parceiros e órgãos fiscalizadores. 

As principais cláusulas para constar no contrato de trabalho são:

1. Cláusula de Integridade/Compliance e Anticorrupção

Base legal: Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), Decreto nº 11.129/2022 e Código Penal (arts. 317 a 333).

Estabelece o compromisso mútuo do cumprimento de leis e regulamentos, bem como a observância do código de ética e de políticas internas. A cláusula poderá prever, também, a realização de treinamentos periódicos e de auditorias internas.

Proíbe qualquer forma de suborno ou vantagem indevida e exige comunicação imediata de tentativas de corrupção. A cláusula poderá prever a aplicação de rescisão do contrato de trabalho por justa causa em caso de descumprimento, pela caracterização de ato de improbidade, nos termos do art. 482, alínea “a” da CLT.

O ato de improbidade é caracterizado pela falta de honestidade, revelando má-fé e falta de lealdade para com o empregador. Também se caracteriza em casos de obtenção de vantagens em benefício do empregado, causando prejuízo à empresa. Situações em que há falsificação ou adulteração de documentos, entre outras ações que levem à quebra de confiança entre a empresa e o funcionário, também podem ser classificadas como atos de improbidade, nos termos previstos na legislação trabalhista.

Empresas de todos os portes podem incluir em seu contrato de trabalho cláusula dispondo que é vedado ao funcionário oferecer, prometer, autorizar ou receber, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, bem como praticar atos de corrupção, fraude, lavagem de dinheiro ou condutas ilícitas que violem a Lei Anticorrupção ou os arts. 317 ao 333, do Código Penal.

Nos termos do inciso VIII do art. 7º da Lei Anticorrupção, a existência de procedimentos e programas internos de integridade, auditorias e incentivo à denúncia de irregularidades, assim como a aplicação efetiva de códigos de ética poderão ser um fator atenuante de penalidades.

Ainda que a empresa não tenha políticas robustas, poderá criar um código com condutas que devem ser observadas tanto pela empresa quanto pelo funcionário, afastando dúvidas sobre o que será e o que não será tolerado no ambiente profissional.

2. Cláusula de Prevenção à Lavagem de Dinheiro

Base legal: Lei nº 9.613/1998; Lei nº 12.683/2012; CLT art. 482; Código Penal.

Garante que todos os recursos usados no trabalho tenham origem lícita, essencial em cargos que lidam com movimentações financeiras ou contratações.

Na cláusula deverá constar o dever do funcionário de observar, no exercício de suas funções, as normas aplicáveis à prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Dispondo, expressamente, que é vedado ao colaborador, de forma direta ou indireta, realizar, facilitar, ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes de infração penal.

É importante que na cláusula conste, também de forma expressa, o dever do funcionário em comunicar à empresa qualquer fato, operação ou conduta que possa configurar indício de lavagem de dinheiro, ainda que não lhe caiba a classificação jurídica da ocorrência.

Empresas que ainda não contam com um Canal de Denúncias estruturado, poderão indicar na cláusula um endereço eletrônico (e-mail), para a comunicação de atos que violem o estabelecido no contrato de trabalho. 

O descumprimento da cláusula de prevenção à lavagem de dinheiro poderá ensejar a aplicação de medidas disciplinares, inclusive rescisão por justa causa, sem prejuízo da apuração de responsabilidades civis e criminais.

3. Cláusula de Proteção de Dados (LGPD)

Base legal: Lei nº 13.709/2018 (LGPD) e CLT.

Define regras para coleta, uso, armazenamento e proteção de dados pessoais, bem como comunicação de incidentes (art. 48 da LGPD).

Nesta cláusula constará o dever do funcionário de tratar os dados pessoais de clientes, fornecedores, demais colaboradores e terceiros estritamente conforme as instruções da empresa e em observância à Lei nº 13.709/2018 (LGPD), comprometendo-se a preservar sua confidencialidade e integridade.

Recomendamos constar na cláusula a obrigação do funcionário de comunicar imediatamente a empresa caso ocorra qualquer incidente de segurança.

Atenção: a cláusula de proteção de dados é aplicável tanto à empresa quanto ao funcionário. As empresas precisam estar atentas às implicações da LGPD nas relações de trabalho. Leia também este artigo sobre LGPD em processos trabalhistas que complementa o tema.

4. Cláusula de Confidencialidade

Base legal: CLT, art. 482, “g”, e art. 195 da Lei nº 9.279/1996 (Lei de Propriedade Industrial).

Tem por objetivo proteger informações estratégicas, técnicas, comerciais, operacionais ou de qualquer natureza da empresa, às quais o trabalhador tenha acesso em razão de seu vínculo com a empresa.

O colaborador deve comprometer-se a não divulgar tais informações sem prévia autorização, mesmo após o término deste contrato. O descumprimento poderá configurar falta grave, bem como ato de concorrência desleal.

Esta cláusula pode constar em contratos de trabalho de empresas de todos os portes, gerando maior segurança jurídica na relação de trabalho.

5. Cláusula de Auditoria e Due Diligence Interna

Base legal: Lei nº 12.846/2013; CLT.

Objetiva garantir um ambiente de trabalho saudável, livre de discriminação e alinhado a valores de diversidade, sustentabilidade e respeito aos direitos humanos.

Com esta cláusula, o funcionário terá ciência, desde o início de sua contratação, que a empresa poderá realizar auditorias internas periódicas, a fim verificar o cumprimento das obrigações contratuais, podendo, para tanto, acessar registros, sistemas e documentos corporativos utilizados pelo funcionário no exercício de suas funções.

Permite à empresa realizar auditorias periódicas para verificar o cumprimento das obrigações de integridade, prevenindo riscos antes que se tornem problemas maiores.

Atenção: Quando da realização de auditorias e/ou due diligences internas, a empresa deverá respeitar a legislação aplicável, para não incorrer em abuso de poder diretivo.

6. Cláusula sobre Terceiros, Fornecedores e Subcontratados

Base legal: Lei nº 12.846/2013; LGPD.

Estende as obrigações de compliance a prestadores de serviços, fornecedores e parceiros envolvidos pelo colaborador em suas funções.

No exercício de suas funções, o funcionário que intermediar ou contratar serviços de terceiros em nome da empresa, deverá zelar para que estes cumpram as mesmas obrigações de integridade, anticorrupção, confidencialidade e proteção de dados previstas no contrato de trabalho e nos demais normativos internos da organização empresarial.

7. Cláusula de Responsabilidade e Penalidades

Base legal: CLT, art. 482; Código Civil, arts. 186 e 927.

Estabelece as consequências em caso de descumprimento de qualquer das cláusulas do contrato de trabalho. As penalidades aplicáveis poderão estar previstas nas normas internas da empresa, assim como na CLT. 

As penalidades poderão incluir advertência, suspensão ou rescisão por justa causa, sem prejuízo da apuração de responsabilidades civis e criminais.

É importante que a cláusula estabeleça as responsabilidades e penalidades de forma clara, evitando dúvidas sobre as medidas aplicáveis.

8. Cláusula de Boas Práticas, ESG e Inclusão

Base legal: Constituição Federal arts. 1º, III; 3º, IV; e 7º, XXX.

Estabelece que, no ambiente de trabalho, o colaborador deve se comprometer a observar e promover boas práticas de ética profissional, diversidade, inclusão social e sustentabilidade, atuando em conformidade com as políticas de ESG (Environmental, Social and Governance) adotadas pela empresa.

Vai além da menção genérica a boas práticas, sendo recomendado incluir metas específicas relacionadas a meio ambiente, impacto social e governança, ainda que em políticas e procedimentos apartados.

Caso a empresa não possua políticas robustas de ESG, poderá incluir em seu código de conduta as regras e valores da empresa mínimos que deverão ser observados, reforçando o compromisso de atuação íntegra e em compliance.

9. Cláusula de Lei Aplicável e Resolução de Conflitos

Base legal: CLT arts. 8º, 9º, 507-A e 652; Lei nº 9.307/1996; Lei nº 13.140/2015; CPC art. 3º.

Determina que a legislação brasileira rege o contrato de trabalho e define como as disputas serão solucionadas, se por mediação, arbitragem ou por meio da Justiça do Trabalho.

A regra geral é que os contratos sejam regidos e interpretados de acordo com a legislação brasileira, em especial a Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) e demais normas trabalhistas e previdenciárias aplicáveis.

Nos casos em que a legislação permitir, e havendo concordância expressa do funcionário com nível de escolaridade superior e remuneração mensal igual ou superior a duas vezes o limite máximo dos benefícios do Regime Geral de Previdência Social (RGPS), as partes poderão submeter a controvérsia à arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/1996 e do art. 507-A da CLT.

Quando eleita a arbitragem como meio de solução de controvérsias, é importante constar de forma expressa que, persistindo o conflito e não sendo possível solução consensual, fica estabelecida a competência da Justiça do Trabalho para dirimir as questões decorrentes do contrato de trabalho.

10. Cláusula de Código de Conduta

Refere-se diretamente ao Código de Conduta e Ética da empresa, que o colaborador deve ler, entender e cumprir.

Importante: o código deve estar anexo ao contrato ou ser entregue formalmente, com o devido registro de recebimento e compreensão de seus termos.

Compliance acessível para pequenos negócios

Muitas micro e pequenas empresas acreditam que compliance seja algo caro e burocrático, reservado apenas para empresas de grande porte ou multinacionais. Entretanto, a verdade é que várias medidas preventivas para uma atuação conforme são simples de implementar, a exemplo do contrato de trabalho.

Pequenos empreendedores podem:

• Adaptar modelos contratuais com cláusulas de integridade, confidencialidade e proteção de dados. 
• Criar e anexar um Código de Conduta e Ética simplificado, contendo os deveres e obrigações da empresa e do colaborador, bem como os valores e compromissos da empresa no desenvolvimento de sua atividade empresarial, promovendo um ambiente de trabalho saudável e seguro. 
• Prever com clareza e objetividade as penalidades possíveis no caso de descumprimento das obrigações contratuais, sempre respeitando a proporcionalidade entre a falta cometida e a respectiva consequência. 
• No onboarding, dar ciência ao colaborador das regras estabelecidas pela empresa e das condutas por esta esperadas. Preferencialmente, documentar a realização de treinamentos, bem como implementar meios para auferir o entendimento do colaborador sobre as regras da empresa.
• Ao menos uma vez ao ano, promover treinamento formal aos seus colaboradores, visando reforçar as regras, sendo possível, inclusive, revisá-las para melhor adequação à realidade e às necessidades da empresa. 

Recomenda-se a utilização de linguagem clara, direta e de fácil entendimento, permitindo que todos compreendam as regras e as condutas permitidas ou não pela empresa.

Conclusão

Adotar cláusulas de compliance no contrato de trabalho vai além do cumprimento legal, é demonstrar o compromisso com a integridade e a sustentabilidade do negócio.

Pequenas e grandes empresas, cada uma à sua maneira, podem fortalecer sua cultura ética e reduzir riscos partindo de algo simples, mas poderoso: um contrato claro, completo e alinhado às normas vigentes.

Afinal, estar em compliance é uma necessidade para empresas que querem crescer com solidez, mantendo e ampliando a confiança de clientes, terceiros, fornecedores, parceiros e colaboradores.